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永辉超市披露解除一致行动原因
 发布时间:2018-12-14  发布者:中国生活消费网

        12月13日晚间,永辉超市披露关于解除一致行动人的补充说明公告,张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧,对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。为避免分歧进一步加剧,影响上市公司及全体股东利益,张轩松先生和张轩宁先生正式签署《关于解除一致行动的协议》。

  这是永辉超市首次将张氏兄弟的分歧摆上台面。对于这一消息,多位零售行业分析师向证券时报·e公司记者表示“有点突然”。

  “我们承认两兄弟有分歧,公告是按照交易所的规定将解除一致行动人的原因说清楚。”永辉超市董秘张经仪对证券时报·e公司记者表示,公司一切经营正常,只是正常调整。后续双方将独立行使表决权,意见不同时也能各投各票,公司董事会也会更加务实。

  分歧

  实际上,一周前永辉超市就连发两份公告就解除一致行动协议作出说明。因为市场较为关注,此次永辉超市便将个中缘由说清。

  回顾前情,张轩松和张轩宁曾于2010年3月10日签署了《股东一致行动协议》,该协议于2013年12月14日到期。双方于当日重新签署《股东一致行动协议》,协议有效期3年,该协议于2016年12月到期。

  永辉超市表示,因双方在多方面存在较大分歧,故未再续签《股东一致行动协议》,该状态持续至今。“近期,经过审慎考虑,并与股东代表、家庭成员沟通,为避免分歧进一步加剧,影响上市公司及全体股东利益,张轩松和张轩宁正式签署《关于解除一致行动的协议》,明确依照自身意愿独立行使股东及董事权利,履行股东及董事义务。”

  这意味着,就永辉超市股东大会及董事会的表决事项,兄弟双方将独立行使表决权,可能形成相同或相异的表决意见,不再强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其保持一致行动,不会强制要求对方按其意图行使股东及董事的权利和义务。

  永辉超市还指出了兄弟双方在至少四个方面的分歧:张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧,对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。

  在公告中,永辉超市坦言,上述分歧在公司股东交流会等多个公开场合已有所表达,公司重要股东代表、管理团队成员也均知晓。今年6月,作为永辉超市董事长的张轩松曾在股东交流大会中表示,“对于超级物种,我和CEO张轩宁有分歧。他看好偏重餐饮,我认为重心应该做到家。”

  12个月内不减持

  张轩松和张轩宁解除一致行动后,永辉超市持股格局也随之改变。

  香港股东牛奶有限公司持股19.99%,成为第一大股东;张轩松持股比例为14.70%;张轩宁持股7.77%;江苏京东邦能持股6.43%;江苏圆周持股5%;林芝腾讯占公司总股本5%。各股东中,京东邦能与江苏圆周都与京东有关,与牛奶有限公司同在参与永辉超市2015年定增时进入上市公司。

  由于各股东持股分散,本次解除一致行动后,上述股东各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策,彼此独立,互不干涉。根据上述情况,截至公告日,永辉超市无控股股东及实际控制人。

  在公司治理层面,永辉超市此前发布修改公司章程的预案透露了更多细节。预案规定:董事会由9名董事组成,设轮值董事长1人,副董事长1人,执行董事1人,独立董事3人。轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。轮值董事长任期不超过1年,可以连任。

  解除一致行动关系对公司会有什么影响?永辉超市认为,此举有利于消除公司各方干扰,避免对公司日常经营造成影响。“公司目前无控股股东及实际控制人,但公司发展依然按照董事会工作报告中的5年战略发展纲要有条不紊地进行。”

  这里的“战略发展纲要”具体是指,公司2016年至2020年战略构想:成为中国零售业线下前三强;线上线下双轨发展,以满足大众消费和部分差异化消费群的日常所需。永辉超市还表示,目前,公司各项生产经营、业务开展均正常有序,员工团队思想稳定。

  值得一提的是,永辉超市还在12日晚间公告中称,解除一致行动人协议后,张轩松、张轩宁分别向公司出具《承诺函》,承诺“自承诺签署日起12个月内不减持本人所持有的永辉超市股票”。

  业务布局调整

  除了解除一致行动关系,永辉超市目前的业务布局也受到关注。12月4日,永辉超市发布公告,出售超级物种运营主体永辉云创20%股权,不再对其合并报表;另一边,永辉超市还将35亿元入股万达商管,推动传统商超持续发展。

  据了解,永辉云创成立于2015年6月,由张轩宁一手打造,主要负责永辉超市新零售板块的业务运营,包括永辉生活店、超级物种等。今年1月,腾讯以9.56亿元参与了永辉云创的增资,创新工场也是永辉云创的参股方。永辉超市对永辉云创四期合计出资额共计5.825亿元,持有其46.6%股权。

  根据公告,上市公司计划将持有的永辉云创20%股权转让给张轩宁,转让完成后,张轩宁持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%,成为永辉云创第一大股东。永辉超市对永辉云创的持股比例由46.6%下降为26.6%,为第二大股东,不再有控制权。

  此次交易完成后,永辉云创及其控股子公司将不再纳入永辉超市的并表范围。对于剥离云创业务,永辉超市表示,永辉云创因独立经营零售业务,产生了较大经营亏损。有必要调整永辉云创的控制权,既可降低永辉超市的运营成本与经营风险, 又可以对永辉云创的实际控制人及经营团队形成相应激励。

  与此同时,永辉超市拟收购万达商管股权。万达商管是万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台,是中国目前规模最大的商业物业公司之一,前身为大连万达商业地产股份有限公司(万达商业)。

  永辉超市披露,公司与一方集团、孙喜双签订股份转让协议,拟受让一方集团持有的万达商管股份约6791万股,占万达商管股份总数的1.5%,每股转让价格为52元,标的资产总价为35.31亿元。

  永辉超市表示,此举是为拓展优质物业。国信证券表示,永辉超市投资万达对于未来选址和展店有积极影响,万达具有丰富的门店资源,公司生鲜超市门店在商业综合体的聚客效应明显。华泰证券表示,在超市行业变革的大背景下,具备更强供应链能力的全国及区域龙头公司将继续扩张,加速市场整合进程。
(来源:证券时报) 
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